| 东方集团注册地在百慕大,全部经营实体则是位于河北唐山的津西钢铁股份有限公司(下称“津西钢铁”)。津西钢铁厂原为河北唐山一家亏损多年的小厂,成立于1970年末,在韩敬远带领下逐步跻身中国500强。2002年12月,津西钢铁股份由国企改制恰满3年。根据中国企业海外上市的相关规定,可采取直接(H股)和间接(如红筹或由海外自然人控股)的方式在境外上市。
创元律师事务所郑律师认为,目前到境外上市的多采取间接上市,根据要求,在筹备上市前,境内公司必须先改组为外商投资企业(持股比例至少大于25%),然后通过设立在海外的拟上市公司(本例是设立在百慕大的东方集团)收购境内公司的股权,以最终实现境内公司的间接上市。
2002年12月25日,香港嘉鑫投资人民币7060万元,获取6490万股津西钢铁发行的新股,占28.4%。藉此,津西钢铁变身为外资企业。2003年7月,香港嘉鑫以3216万元再购2190万股。香港嘉鑫由此持有津西钢铁共38%的股份,付出成本为1.03亿元。
香港嘉鑫增持股份的同时,津西钢铁管理层也在紧锣密鼓地实施MBO,并于2003年年中完成。MBO之后,津西钢铁的三大股东是:迁西合力(韩敬远及员工持有)占57.2%、香港嘉鑫(陈宁宁、吕慧各持50%)占38%、迁西富勤(韩敬远全资拥有)占2.4%。
此后的上市重组,是津西钢铁上市的关键一跃,香港嘉鑫更是发挥了至为关键的作用。
根据东方集团招股书公布的重组计划,迁西合力及迁西富勤以总价2.68亿出售津西钢铁的股份予两家BVI公司Gold Genesis和Good lucky;香港嘉鑫则以换股方式将38%的津西钢铁股份换为一间BVI公司First Glory的股权。以上三间BVI公司均由设立在百慕大的东方集团全资持有。
重组最关键的一步,是由陈宁宁持有100%权益的Sinoluck Shipping Company分别贷款31197780美元及1312150美元予两间BVI公司Well being Holdings及Ching ford Holdings,作为获取东方集团股权的资金。
经此安排,原迁西合力的股权安排在Well being Holdings的所有权结构中复制,由韩敬远及另外的1825名员工持有,由于东方集团对外发行上市8亿股流通股,其持股比例由此前的57.2%稀释到44%;Ching ford Holdings则由韩敬远全资持有,占东方集团1.8%;吕慧、陈宁宁母女透过全资拥有的SmartTriumph持有东方集团29.2%的股份。
东方集团上市当日最高价曾摸高至3.65港元,市价总值达102亿港元。其中,香港嘉鑫在28亿总股本中占29.2%的股份,上市当日,嘉鑫的持股市值达到29.84亿港元,这个数字比起最初1个多亿的付出成本,增加了28倍。
此外,香港嘉鑫透过两次分红,亦从津西钢铁获得不菲回报。
2002年12月31日至2003年9月30日及2004年1月,津西钢铁有两次巨额股息。前次总金额是4.801亿元,后次总金额是4亿,对应股东是上市前的所有股东,斯时,香港嘉鑫持有38%的股份,累计对应股息3.34亿,仅此分红一项,就超过最初投入成本230%余。
尽管现时东方集团股价持续阴跌,截至10月11日,东方集团收市价1.66港元,较历史最高价大跌54.5%,香港嘉鑫对应的持股市值降至13.57亿港元。但即若如此,陈宁宁透过炙手可热的并购魔方,以1亿左右的成本获得十数亿的回报,创下香江资本新神话。
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