王计

　　东方电气集团整体上市拉开了2007年央企整体上市潮的帷幕。

　　东方电气整体上市方案亮相后，被业内称为“东电模式”。具体为东方电气集团通过东方电机定向增发A股、东方电气集团对东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购，实现整体上市，同时完成东方锅炉的股改。

　　该方案出笼后，在市场上引起反响，其相对复杂的方案也引起了部分投资者的疑问。

　　2月11日，东方电气集团董事长王计和东方锅炉股份公司董事长张晓仑在成都接受了本报记者的采访，细解“东电模式”。
　　
　　要约收购vs吸收合并

　　记者了解到，“东电模式”分为三步：首先，东方电气集团向东方锅炉流通股股东每持有10股股份送出2.5股；其次，东方电机以部分定向增发A股和部分延期支付现金的方式收购东方电气集团股改方案实施完成后持有的东方锅炉68.05％的股份及东方汽轮机有限公司100％的股权，整个收购作价119亿，其中东方电机以24.17元的价格向东方电气集团定向增发3.67亿股；第三，东方电气集团用增持的东方电机A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购，换股比例为1：1.02，即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电机的A股股票，同时提供25.40元/股的现金选择权，整体上市完成。

　　王计说，这一方案是经过反复推敲和广泛论证得出的，其间，两家上市公司停牌时间持续达一个多月。

　　本次整体上市方案采取了换股要约收购的方式，为什么不采取两个上市公司直接吸收合并，然后再整体上市的模式？

　　王计解释说，要约收购和吸收合并最大的区别就是，吸收合并将导致东方锅炉的法人地位的消失，但由于东方锅炉拥有众多的资质、悠久的历史以及良好的品牌，集团希望能够保住东方锅炉的法人地位，所以选择了要约收购。

　　换股的结果是，集团可能持有东锅股份为0－31.95％，新的东方电机持有集团注入的东方锅炉68.05％股份。

　　因此东方锅炉存在两种可能，一是集团和东方电机合并持有的股份高于总股份的90％，则东锅将退市；二是东锅继续保持上市地位。但无论如何东方锅炉的独立法人地位一定存在。

　　王计指出，之所以不选择吸收合并然后整体上市，而是在股改中整体上市同步完成，是因为觉得整体上市是个很好的概念。拥有H股的东方电机首日复牌大涨40％，A股也是连续4个涨停板。