在G天士力(600535)通往“中药帝国”急速扩张的路上，飘荡着审计悖论、母子公司业绩冰火两重天、所得税问题、高现金下的融资饥渴以及银行短期借款与相关额度使用情况的漏报等种种疑云。
尽管G天士力相关人员对其中的一些问题进行了解释，但仍不能令人释怀。而当我们欲进一步考察G天士力母子公司间的关联交易时，却遭遇了规则上的盲区。
财报审计悖论
G天士力2005年年报的董事会报告中，载有3家主要控股和参股公司的简要经营状况及业绩分析，但皆注明“2005年该公司财务数据未经审计”，而浙江天健会计师事务所(下称“浙江天健”)为G天士力年报出具的却是标准无保留意见的审计报告。
悖论由此出现。一方面，如果会计师事务所对主要控股和参股公司的审计受限，应该出具保留意见或拒绝表示意见的审计报告；另一方面，如果审计范围没有受到重要的局部限制，那便是进行了相关的审计工作，“2005年该公司财务数据未经审计”就无从而来。
针对“2005年该公司财务数据未经审计”的疑问，G天士力证券事务代表介绍说，这3家子公司都进行了审计，且都是由浙江天健会计师事务所审计，只是出于节省费用的考虑，没有出具审计报告。
这就更令人不解。《公司法》规定，公司财务会计报告应依法经会计师事务所审计，审计报告是经审计后的结果与凭据。难道仅仅是为了节省些许费用，便违背《公司法》而不让会计师事务所出具审计报告，进而造成投资者的疑惑？而且，税务部门也往往需要公司提供年度审计报告。
按规定，上市公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限。而在G天士力2005年年报披露中，仅简单列示“报告期内，公司未改聘会计师事务所。”2004年年报也仅列示浙江天健为审计机构。
而其2003年年报中，G天士力披露相对则较为详细，除列示浙江天健为财务审计机构外，还注明年度审计费用为55万元，且浙江天健已连续为公司提供了6年审计服务。那么，为何近两年来，G天士力未按规定披露审计费用呢？
围绕着如上审计悖论引发的一系列疑问，将我们导向对G天士力子公司的诸方面考察。
少数股东的烦恼
G天士力年报中对3家子公司“2005年该公司财务数据未经审计”的标注，无疑影响了其合并会计报告的可信度，因为这3家公司对于G天士力产、供、销经营体系而言，是举足轻重的。
未经审计的3家子公司分别是天津天士力医药营销集团有限公司(下称“天士力营销”)、天津天士力现代中药资源有限公司(下称“天津中药”)与陕西天士力植物药业有限责任公司(下称“陕西植物”)。其中，天津中药拥有全套提取设备，以及滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等；陕西植物从事中药材种植，提供天士力目前生产所需主要中药材丹参；而天士力营销则负责药品销售业务。从而形成G天士力从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系。
与近年来G天士力整体的“辉煌”业绩(见表1)相比，天士力营销、天津中药以及陕西植物却暗淡无光。2005年，G天士力资产净利率(净利润/平均资产总额)达到7.81%，而3家子公司的资产净利率分别只有1.56%、4.88%与1.72%。其中，天津中药2005年度净利润为1042万元，比2004年度增加491万元，但令人不解的是，该公司2005年末与2004年末总资产数额居然毫无变化，均为21373.08万元。
G天士力子公司并不仅上述3家，2005年度，G天士力纳入合并报表范围的子公司共13家。2005年年报“董事会报告”中，G天士力仅披露了3家子公司经营状况及业绩分析；2004年披露的是两家；但2003年却披露了9家子公司的相关情况。
与其他控股子公司相比，上述3家子公司的业绩应尚属较好。2005年度，这3家控股子公司按权益法核算共提供投资收益841万元，而G天士力母公司按权益法核算增加的投资收益合计为1199万元。在纳入合并报表范围内的子公司中，除这3家公司外，有两家子公司是微利，5家子公司出现亏损，3家子公司为零。
G天士力与其控股子公司业绩冰火两重天的反差，其另一面必然表现为少数股东权益收益的低下。数据显示(见表2)，G天士力2005年净资产收益率为14.79%，而少数股东权益收益率却仅为0.42%，而这种巨大的反差自2001年度始便开始存在了。
目前，上市公司净资产收益率所反映的其实只是普通股的情况，尚不能反映集团公司合并主体整体的盈利能力，这是因为少数股东权益与少数股东损益是在所有者权益与净利润外单独列示的，未纳入所有者权益与净利润的数额中。而将于明年起施行的新会计准则体系中则规定，在合并的资产负债表以及利润表中，应在所有者权益类单独列示少数股东权益，在净利润项目之下单独列示归属于母公司的损益和归属于少数股东的损益。
这种与国际会计准则趋同的转变，是少数股东权益与损益在会计列报上的实至名归。而这种转变的更深层次影响，是由此产生的对净资产收益率等相关指标计算方法的变革，即更真实地度量合并主体整体的盈利能力，而不仅仅立足于普通股的收益。
根据新会计准则，按照少数股东权益与损益的实质来重新调整计算G天士力合并主体真实的净资产收益率，即将少数股东权益增加至所有者权益中，将少数股东损益增加至净利润中。计算结果显示(见表2)，G天士力调整后的过去5年净资产收益率均低于调整前的数字。其中，2005年调整后净资产收益率为12.44%，比调整前减少了2.35个百分点。
一般而言，尽管分工与定位不同，但由于协同效益，在企业集团的整合之下，母公司与子公司的盈利会呈现同步提升的现象，尤其是已构建了比较完整产业链的集团公司。然而，在G天士力母公司“灿烂”业绩的掩映中，其少数股东权益收益低下的情况却令人费解。
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